引き合い先の属性の確認事項

相談事例

化学品専門商社で営業を担当するＡさんは、海外展示会後に中東所在を名乗る企業から高純度試薬の購入希望を受けました。
相手は会社名と担当者名、フリーメール、配送先候補住所のみを示し、公式サイトや登記情報が見当たりませんでした。
用途は「研究用」とだけ説明し、サンプル提供と見積を急かしていました。
Ａさんは、取引を進めてよいか、社内でどのように審査し、どこまで確認できましたら次のステップに進めるのかが分からず、法務と輸出管理担当に相談しました。

なぜ「出荷前」ではなく「見積、サンプル、仕様開示」から止めるのか

安全保障貿易管理では、貨物の輸出に加え、技術の提供や役務の提供も規制対象になり得ます。
外為法第二十五条第一項は、政令で定める特定の役務取引や技術の提供について、許可等の対象となり得る枠組みを置いています。
外為法第四十八条第一項は、政令で定める貨物の輸出について、許可等の対象となり得る枠組みを置いています。
このため、取引初期にありがちな「無償サンプル」「仕様書共有」「使い方の助言」は、単なる営業行為ではなく、実務上は輸出管理判断に直結する行為として扱う必要があります。
特に化学品は用途が広く、相手が実在しない、又は最終需要者が不明な場合、キャッチオール規制の観点から判断が停止しやすくなります。

リスト規制とキャッチオール規制の全体像

日本の輸出管理は、大きくリスト規制とキャッチオール規制に整理できます。
リスト規制は、輸出貿易管理令別表第一や外国為替令別表に掲げられた品目や技術に該当するかで許可要否を判断する枠組みです。
キャッチオール規制は、リストに該当しない場合でも、大量破壊兵器等に関係する用途や需要者が疑われる場合などに、許可要否や取引停止判断が問題となる枠組みです。
キャッチオールは、一般に用途要件、需要者要件などの客観要件と、当局からの通知等を受けるインフォーム要件で説明されます。
現場として重要なのは、キャッチオールは「相手が誰で、どこで、何に使うのか」を確認できませんと、適法性評価そのものができない点です。

技術提供に該当し得る情報の典型と、提供停止ライン

「試薬の販売だから技術提供は関係ない」とお考えになるのは危険です。
製品に付随する仕様、工程条件、評価条件、運用ノウハウ、用途最適化の助言は、相手にとっては製造や応用の知見となり得ます。
したがいまして、相手の実態確認が完了するまで、次の表１に掲げる情報は原則として開示しない運用が安全です。

技術提供に該当し得るかどうかは、「何を」「どの程度」「どの相手に」「どの態様で」提供したかによって評価が変わります。
もっとも、相手の実態が不明な局面では、その評価の前提となる需要者情報と用途情報が欠落しておりますので、初動では停止を基本とするのが安全です。

審査設計は三層で考えます

実務上の審査は、①相手の実在性、②取引の合理性、③輸出管理適合性の三層に分けますと運用しやすくなります。
いきなり該非判定に入るのではなく、まず相手が実在し、取引が合理的であることを確認いたします。
そのうえで、輸出管理上の追加確認が必要な場合には、用途と需要者を深掘りし、社内の輸出管理担当へエスカレーションして判断いたします。

相手の実在性確認で最低限集めるべき資料（表２）

「ネットで出ない」相手は珍しくありません。
一方で、「何も出ないのに取引を急かす」相手は危険性が高い傾向にあります。
したがいまして、少なくとも法人の存在、税務登録、代表者権限、所在地実在、連絡手段、事業実態、制裁関連の否定を揃える必要がございます。
提出を渋られる場合、提出資料の整合が取れない場合、名義が揺れる場合には、その時点で停止する判断が妥当です。

実在性の確認は「書類を提出させること」そのものが目的ではございません。
営業プロセスの早期に、相手が説明責任を果たす姿勢をお持ちか、社内統制の質問に耐えられる相手かを見極める機能がございます。

取引合理性のレッドフラグを先に潰します（表３）

実在資料が揃っておりましても、用途説明と数量、物流、決済が不自然であれば危険です。
そこで、営業担当の感覚論ではなく、チェック項目で止められる状態にいたします。

レッドフラグは一つでも重大でございましたら、停止又は追加確認の判断につながります。
特に「送付先が頻繁に変わる」「第三国倉庫を指定される」「送金人が買主と異なる」といった事象は、輸出管理と制裁対応と回収リスクが束になって現れる典型です。

キャッチオールの観点から用途確認を具体化します（表４）。

キャッチオールでは「大量破壊兵器等」に関係する用途の疑いが重要な分岐点になります。
現場では、相手の用途が曖昧なまま「研究用」「工業用」と言われた際に停止できる設計が必要です。

用途確認では「相手が述べる用途が正しいかどうか」だけでなく、「相手が用途を説明できる体制をお持ちかどうか」も確認いたします。
工程名、装置名、使用場所、保管場所、管理責任者、数量根拠が示されない場合には、用途の真正性が担保できません。

相手に送る質問票をテンプレ化し、回答の一貫性を検証します（表５）。

用途と需要者は、口頭説明ではなく、質問票で文書回答を取得するのが基本です。
回答の具体性、整合性、提出資料との一致、再販売の有無、最終仕向地の確定度合いを確認し、リスク評価を更新いたします。

質問票の狙いは、回答を記録化して後日の説明可能性を確保する点にもございます。
相手が回答を拒否される場合は、その時点で取引の合理性が崩れますので、停止の判断材料になります。

社内稟議はスコアリングで可視化し、記録を残します（表６）。

営業判断が属人化しますと、停止が遅れ、後から説明できなくなります。
最低限のリスクスコアリングを用意し、誰が見ても同じ結論に近づくようにいたします。
加えて、入手した資料、質問票、回答、社内検討メモ、決裁記録を保全することで、後日問題化した際の説明可能性が上がります。

スコアリングは万能ではございませんが、少なくとも「なぜ止めたのか」「なぜ進めたのか」を社内で説明できる形にできます。
特に実態不明企業の案件では、後追いで説明を求められる局面が多いため、記録の価値が大きいです。

輸出管理判断に入る前提を整えます

三層審査を通過して初めて、該非判定とキャッチオールの判断が実務上可能になります。
該非判定では、品目の仕様と用途、相手国、輸出形態、技術提供の態様などを整理し、輸出貿易管理令別表第一と外国為替令別表の該当性を確認いたします。
キャッチオールでは、最終用途と最終需要者の特定が必須であり、回答が曖昧な場合は「判断できない」ではなく「提供しない」が結論になりやすいです。

銀行送金が止まるリスクを前提に、決済条件を設計します

実態不明企業との取引では、銀行側の審査で送金が止まることがございます。
送金人と買主が一致しない、第三者送金を提案される、住所や会社名の表記が揺れる、制裁関係の疑いがある、用途が不明確などの場合、結果として入金が遅延又は不成立となり得ます。
初回は、前払、取消不能な決済、又は取引停止条件を明確化し、商品やサンプルの提供と決済の順序を逆転させない運用が重要です。

取引を進める場合の契約条項の最低ライン

相手が提出する誓約や資料だけでは足りませんので、契約側にも条項を入れます。
以下は最低限の方向性であり、実態不明度が高いほど強めに設計し、相手が拒否される場合には取引を止める指標として用います。
表明保証として、最終需要者と最終用途、制裁対象非該当、再販売の有無、第三国転送の有無を明記いたします。
再販売や第三者提供や第三国転送は、禁止又は事前書面承諾とし、違反時は無条件解除と損害賠償を可能にいたします。
輸出管理上必要な情報提供協力義務として、用途、需要者、仕向地、保管場所、通関者、輸送経路などの情報を求め、虚偽や不提出の場合の停止権を明記いたします。
決済条項として、初回前払、又は信用状等を原則とし、送金停止や凍結の場合に提供義務を停止できる旨を明記いたします。
条項例です。
買主は、本製品の最終用途及び最終需要者が表８の回答のとおりであること、並びに大量破壊兵器等及び通常兵器の開発等に用いないことを表明し保証する。
買主は、本製品を当社の事前書面承諾なく第三者に譲渡、再販売、貸与、提供し、又は第三国へ転送しない。
買主が前各項に違反し、又は当社が合理的に疑義が解消されないと判断した場合、当社は通知のみで本契約を解除し、かつ、出荷、引渡し、技術助言、仕様開示その他一切の提供を停止できる。
買主は、当社が外為法その他輸出管理関連法令への適合のために必要と判断する資料及び情報を、遅滞なく、真実かつ正確に提供する。

現場で回すための最短フロー

以下は、営業担当が初動で迷わないための停止判断フローです。
【初動】引合いを受領いたします。
【停止】見積、サンプル、仕様開示、技術助言は一旦停止いたします。
【実在性】必要な資料が揃うか確認いたします。揃わない場合は終了いたします。
【合理性】レッドフラグを評価いたします。重大フラグが解消しない場合は終了いたします。
【用途確認】質問票で最終用途、最終需要者、最終仕向地を特定いたします。曖昧な場合は終了いたします。
【輸出管理】該非判定とキャッチオール観点を確認いたします。必要に応じて社内輸出管理部門にエスカレーションいたします。
【契約と決済】契約条項と決済条件を整備いたします。初回は前払等で回収不能を避けます。
【実行】提供を開始し、記録を保存いたします。

まとめ

実態不明企業からの引合いは、輸出管理の観点でも、商流、物流、決済の観点でも、初動がすべてです。
外為法第二十五条第一項と外為法第四十八条第一項の枠組みを前提に、リスト規制とキャッチオール規制のどちらでも説明できる状態を作り、実在性資料、質問票、レッドフラグ、スコアリングの仕組みで止められるしていくことが重要です。

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執筆：有森ＦＡ法律事務所　代表弁護士有森文昭

 （注）２０２６年３月時点の法令に基づき内容を改定
本記事は２０２６年３月現在の法令に基づいた一般的な情報の提供を目的としています。個別の事案については、具体的な状況により判断が異なるため、必ず専門家にご相談ください。

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